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1. 新《公司條例》（下稱「新條例」）內有沒有任何條文釐清董事有責任以謹慎、技巧及努力行事的標準？ 有。 為向董事提供清晰的指引，新條例第465 (2)條釐清董事有責任以謹慎、技巧及努力行事的標準。 第465 (2)條訂明一套混合客觀及主觀準則的標準，讓董事根據新條例第465 (1)條以合理水平的謹慎、技巧及努力行事履行責任。 該條訂明「合理水平的謹慎、技巧及努力」是指任何合理努力並具備以下條件的人在行事時會有的謹慎、技巧以及努力： 可合理預期任何人在執行有關董事就有關公司所執行的職能時會具備的一般知識、技巧及經驗 (第465 (2 (a)條的客觀準則)；及. 該董事本身具備的一般知識、技巧以及經驗 (第465 (2 (b)條的主觀準則)。 2.
該指引第11 項原則對第32 章標題的提述會更新為「《公司( 清盤及雜項條文)條例》」。. 8 . 新指引可從本處( www.cr.gov.hk )、香港交易及結算所有限公司(www.hkex.com.hk )、證券及期貨事務監察委員會( www.sfc.hk )、破產管理署( www.oro.gov.hk )及香港金融管理局( www.hkma.gov.hk ...
1由於回應者對提高企業管治水平和透明度的需要,以及保持靈活性的正當商業需要這兩方面,都表達同樣強烈的意見,英國的模式看來能在兩者之間取得適當的平衡。 因此,我們建議採用這個模式。 建議. 4. 第10.5條落實限制法人團體擔任私人公司的董事這建議,規定私人公司( 與上市公司屬同一集團者除外)必須有最少一名屬自然人的董事。 第10.4 條重述《公司條例》第154A條的現行條文,即禁止公眾公司及與上市公司屬同一集團的私人公司委任法人團體為其董事。 (b) 容許處長就董事及秘書的委任向公司發出指示. 背景. 5. 目前,《公司條例》規定私人公司須有最少一名董事,而公眾公司則須有最少二名董事。 2如沒有遵從規定,公司及其每名失責人員均可處罰款。
Companies Registry 公司註冊處
1 5. 2.6 由於香港的普通法在這方面並無明確的權威案例,我們不能完全確定香港法院會否採用該混合客觀/主觀準則。 我們建議以法定陳述方式在《公司條例草案》( 第10.13 條)訂明董事以謹慎、技巧及努力行事的責任,以釐清有關法例,並為董事提供一致的指引。 2.7 我們相信,納入這項法定陳述,會有助提升香港的企業管治水平。 我們建議以法定陳述取代相應的普通法規則和衡平法原則,因為保留這些規則和原則可能會造成雙重標準,妨礙法例條文的發展。 12 董事須履行的受信責任包括:(i) 以真誠為公司整體利益行事的責任;(ii)為適當目的行使權力的責任;(iii) 不限制其酌情權的責任;(iv)避免職責和利益衝突的責任;以及(v)不與公司競爭的責任。 這些責任以衡平法原則為依據。
本指引的目的在於概述董事在執行職能和行使權力時應遵守的一般原則。 所有公司董事均應閱讀本指引,並熟悉本指引所概述的董事一般 責任。 公司應把指引發給董事參考。 本指引可於公司註冊處 (www.cr.gov.hk)、香港交易及結算所有限公司(www.hkex.com.hk)、 證券及期貨事務監察委員會(www.sfc.hk)、破產管理署(www.oro. gov.hk)及香港金融管理局(www.hkma.gov.hk)的網頁閱覽或下載,董事亦可在上述機構的辦事處索取印文本。 此外,董事應參閱對董事在法律上的角色及責任作出更詳細檢討的文件,例如香港董事學會(www.hkiod.com)發出的《董事指引》和 《獨立非執行董事指南》。
New Companies Ordinance (Chapter 622) - Highlights 77 creditors or a class of them to be summoned. The section also provides that if a majority in number (“headcount test”) representing three-fourths in value (“share value test”) of the creditors or members (or
